Si había alguna duda de que las adquisiciones corporativas hostiles, que entraron en declive después de su apogeo en la década de 1980, están de regreso, la oferta hostil de 78 mil millones de dólares de Paramount por Warner Bros. Discovery debería disiparlas.
La oferta de Paramount, controlada por la familia del multimillonario Larry Ellison, tiene muchas de las características de las ofertas corporativas hostiles del pasado. Lo que los perseguidores suelen aportar son montones de dinero, normalmente miles de millones, y ego.
Es el segundo factor que a menudo mantiene vivas las ofertas de adquisición mucho después de que los acuerdos propuestos pierden su racionalidad económica. Una vez que los postores declaran públicamente sus intenciones, se vuelven cada vez más reacios a ser vistos como perdedores. De hecho, el dramatismo del acuerdo a menudo excede su lógica de dólares y centavos.
El drama es al menos parte de lo que ha cautivado al mundo empresarial y del entretenimiento sobre la batalla por Warner. La oferta hostil de Paramount, que fue anunciada formalmente el lunes, ha arruinado un acuerdo para gran parte de Warner Bros. Discovery presentado por Netflix, que recibió la bendición de la junta directiva de Warner sólo cuatro días antes. La junta dice que está considerando la oferta de Paramount.
Los comentarios del director ejecutivo de Paramount, David Ellison, sobre la oferta por Warner se reflejan en su última oferta por la empresa.
El consejo de administración tiene la tarea de sopesar los valores comparables de ambas ofertas para los accionistas. La oferta de Netflix es solo por una parte de la compañía: Netflix había ofrecido 72 mil millones de dólares (o 27,75 dólares por acción) por una gran parte de la compañía: los estudios de cine y televisión Warner Bros., que poseen los derechos de Batman y Harry Potter, entre los activos icónicos de la compañía; su lote de Burbank; y HBO y HBO Max.
El resto de Warner Bros. Discovery (los canales de cable básicos de Warner, incluidos CNN, TBS, Food Network y TLC) se escindirían como una compañía separada, que Warner estima valdría entre 3 y 4 dólares por acción, lo que elevaría el valor total de la oferta a más de 31 dólares por acción.
La oferta de Paramount se sitúa actualmente en 30 dólares por acción, para toda la empresa.
La aparente victoria de Netflix había llevado el precio de sus acciones a 103,22 dólares el 4 de diciembre. Desde el anuncio de la oferta de Paramount, ha caído alrededor de un 9%, lo que sugiere que los accionistas están inquietos por la posibilidad de que el servicio de streaming salga perdiendo.
Pero Paramount no es de ninguna manera un ganador seguro, al menos no a juzgar por el historial histórico de ofertas públicas de adquisición hostiles. Como señala , solo alrededor del 29% de las ofertas hostiles desde 2020 han tenido éxito cuando surgen contraoferentes.
Las adquisiciones hostiles tienden a aparecer y desaparecer en oleadas. Un foro de la Facultad de Derecho de Harvard celebrado en 2020 señaló una de esas olas en la década de 1980, cuando asaltantes corporativos como Carl Icahn y T. Boone Pickens infundieron miedo en las salas de juntas corporativas.
"La toma hostil del poder se convirtió en el símbolo definitorio del capitalismo al estilo estadounidense". En 1988, por ejemplo, 160 empresas se enfrentaron a ofertas públicas de adquisición no solicitadas. (Icahn y Pickens fueron acusados de buscar únicamente "correo verde", utilizando sus amenazas de adquisición para obtener generosos pagos de rescate para irse).
Lo que detuvo la marea en esa época fue el desarrollo de defensas corporativas efectivas, como las "píldoras venenosas", que limitaban la capacidad de personas externas para acumular una gran posición en las acciones de una empresa sin la aprobación del directorio.
Otro factor fue el mercado alcista de las acciones, que elevó el coste de una participación hostil. Además, el fortalecimiento de la aplicación de las leyes antimonopolio aumentó la incertidumbre sobre la aprobación gubernamental de ofertas hostiles dentro de la propia industria del objetivo.
La caída del mercado de valores de 2008 y la caída relacionada con la pandemia en 2020 limpiaron el mercado de al menos parte de su espuma, haciendo que muchas ofertas hostiles fueran más atractivas.
Aunque el mercado en general se ha recuperado de esos reveses, muchos objetivos potenciales todavía cotizan por debajo de sus picos previos a la recesión.
"Las empresas, muchas de las cuales disfrutan de posiciones de mercado envidiables, ahora son asequibles para los competidores, los fondos de capital privado y otros compradores potenciales, incluidos postores hostiles, incluso con primas significativas", observó el foro de Harvard de 2020.
Mientras tanto, bajo Trump, la aplicación de las leyes antimonopolio ha disminuido, o al menos parece haberse vuelto más sensible a su influencia personal. Trump parece haber puesto su pulgar en la balanza contra la oferta de Netflix por Warner: como Trump ha dicho que el acuerdo de Netflix "podría ser un problema", citando la participación combinada de las compañías en el mercado de streaming. Trump dijo que "estaría involucrado" en la decisión de su administración de aprobar o no cualquier acuerdo.
En la otra cara de la moneda, la oferta de Paramount por Warner proviene efectivamente del interior de la casa de Trump. Está personal y políticamente alineado con Trump, y entre los que aportan financiación a la candidatura, según informó el lunes, se encuentra el fondo soberano de Arabia Saudita, país que recientemente recibió . Otro patrocinador es Affinity Partners, un fondo de capital privado dirigido por Jared Kushner, yerno de Trump.
La presentación afirma que el fondo saudí ha "acordado renunciar a cualquier derecho de gestión, incluida la representación en la junta directiva", una promesa diseñada para mantener el acuerdo fuera de la jurisdicción del Comité de Inversión Extranjera en Estados Unidos (CFIUS) del gobierno, que debe autorizar las inversiones extranjeras en empresas estadounidenses. La firma de Kushner ha asumido el mismo compromiso.
Entre las contiendas hostiles exitosas de la historia, aquellas que lo han logrado lo han hecho después de que los perseguidores aumentaron sus ofertas, a veces sustancialmente. La búsqueda de Cadbury por parte de Kraft Foods en 2009-2010 comenzó con la oferta de Kraft de 16.700 millones de dólares y terminó cuando los accionistas aceptaron una oferta de 19.600 millones de dólares. La búsqueda de InBev por Anheuser-Bush comenzó con una oferta de 46 mil millones de dólares y concluyó con un precio de 52 mil millones de dólares.
Esas contiendas, como muchas otras, implicaron meses de conversaciones basura por parte de ambos lados y, a menudo, fomentaron la guerra interna. Ese fue el caso de la adquisición por parte de Hewlett-Packard de la empresa informática Compaq en 2001-2002. La oferta fue idea de la entonces directora ejecutiva de HP, Carly Fiorina, quien la convirtió en un eje de su estrategia de crecimiento y apostó su reputación a su éxito.
Pero muchos grandes accionistas de HP, incluidas las familias Hewlett y Packard, se opusieron. Walter Hewlett, el hijo del cofundador, incluso organizó su propia lucha por poderes para bloquear el acuerdo, pero finalmente Fiorina lo logró.
Hoy en día, la opinión sobre la fusión es que es una estrategia, pero la gestión de la fusión por parte de Fiorina se consideró un desastre. Los problemas de HP en el competitivo mercado de la informática no desaparecieron y Fiorina fue expulsada en 2005.
Entre los fracasos más notables estuvo la adquisición hostil de TWA por parte de Icahn en 1986. La contienda comenzó con la búsqueda de Icahn de hacer subir el precio de las acciones de TWA que tenía, pero sorprendió al mercado al intentar dirigir la aerolínea.
Fracasó en eso, en parte porque. La Ley de Desregulación de las Líneas Aéreas del Presidente Carter había trastornado la economía de la industria. Los sindicatos de TWA, que originalmente lo vieron como un "caballero blanco" para defenderse de una adquisición aún más desagradable por parte del magnate antisindical Frank Lorenzo, también aceptaron la promesa de Icahn de hacer que la aerolínea fuera rentable, llegaron a creer que los habían engañado y lanzaron una huelga de 10 semanas.
La adquisición de Icahn había cargado de deudas a la aerolínea. Un mes después de su adquisición, fue objeto de un artículo de portada en Fortune titulado "El castigo de Carl Icahn". Pero la conclusión de Fortune fue prematura. En 1988, Icahn tomó TWA de forma privada, en un acuerdo que le reportó más de 400 millones de dólares en ganancias, pero dejó a la aerolínea con 540 millones de dólares en nueva deuda, elevando su total a 4 mil millones de dólares.
Siguieron dos declaraciones de quiebra. Lo que quedaba de TWA fue adquirido por American Airlines en 2001, y la aerolínea desapareció en las brumas de la historia.
Muchas adquisiciones hostiles tuvieron éxito porque los activos en cuestión eran relativamente simples. La ola de la década de 1980 involucró a compañías petroleras, y sus perseguidores buscaban en gran medida acceso a las reservas de petróleo de sus objetivos.
Puede que ese no sea el caso de la batalla por Warner Bros. Discovery, cuyo variado portafolio incluye producción y distribución de entretenimiento, así como el canal de noticias CNN.
Cualquiera que sea el postor que salga victorioso, integrar todos estos componentes en un todo exigirá estrategias variadas en sintonía con los componentes individuales. Es posible que el resultado final de la batalla no se conozca hasta dentro de años.
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